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Como ya dijimos, el 23 de Diciembre de 1938 los franquistas lanzan la ofensiva final contra Cataluña. El camino hasta Barcelona está totalmente despejado para los nacionales y no tardará en empezar su ofensiva para tomar la ciudad.
 La fuerza republicana intenta tomar medidas contra ésta, enviando al 5º Cuerpo de Ejército de Líster para intentar detener el avance de las torpas de Franco. Líster pudo detener el avance nacional durante quince días, pero las fuerzas de las tropas nacionales eran superiores, y el 3 de enero tuvieron que retroceder. El frente en el sur de Cataluña estaba roto y tuvieron que retirarse. Desde Valencia, por mar, se intentaron enviar unidades de refuerzo pero ya era demasiado tarde.
Barcelona se convierte en un caos y son muchos los que deciden abandonar la ciudad. Todos los puestos fronterizos de los Pirineos reciben largas filas de refugiados, civiles y combatientes, que huyen de la probable futura represión nacionalista. Más de 400.000 personas van a pasar en Francia.
El gobierno republicano tuvo que huir a Gerona ante el sitio de la ciudad de Barcelona. En la ciudad de Barcelona algunos comunistas trataron de resistir las ofencivas nacionales, mediante barricadas, pero pronto se comprobó que la situación era inevitable y que toda resistencia era inútil. El 26 de Enero las tropas de Franco toman Barcelona. Y el 5 de Febrero tomarán la ciudad de Gerona.
El 28 de Marzo cae la ciudad de Madrid sin resistencia alguna. En los días siguientes caerán las últimas capitales de provincia que mantenía en poder la fuerza republicana: el 29 de Marzo caen, Ciudad Real, Jaén Cuenca, Albacete y Almería. El 30 de Marzo Alicante y Valencia. Y las últimas ciudades en caer serían Murcia y Cartagena, el 31 de Marzo.
El 1 de abril de 1939, Franco publica un lacónico comunicado de victoria: "La guerra ha terminado". Es el fin de una guerra civil de tres años que costó a España cerca de 400.000 muertos y otros tantos exiliados. La guerra civil española, como tal, había concluido. Pero además, también se produce el fin de la "República democrática de los trabajadores de todas las clases", nacida en 1931.
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